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高级财务管理 第4章 企业并购运作_图文

高级财务管理 第4章 企业并购运作_图文

第4章 企业并购运作
学习目标 ? 掌握各种并购支付方式的特点及适用条件 ? 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 ? 理解杠杆并购的概念及特点 ? 理解管理层收购的概念及在我国的实践 ? 熟悉几种并购防御战略 ? 掌握并购整合的类型与内容

4.1企业并购筹资
4.1.1并购上市公司的方式 ? 《上市公司收购管理办法》(2008年修订) ? 要约收购
? 指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条 件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司 股份的行为,与协议收购相比,要约收购是对 非特定对象进行公开收购的一种方式。 ? 要约收购的相关规定

4.1企业并购筹资
? 协议收购
? 指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被 收购公司的股东(控股股东或持股比例较高的 股东)就股票的交易价格、数量等方面进行私 下协商,购买被收购公司的股票,以期获得或 巩固对被收购公司的控制权。 ? 协议收购相关规定 ? 协议收购的特点

4.1企业并购筹资
? 间接收购
? 指收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资 关系、协议或其他安排导致其取得上市公司的 控制权。 ? 间接收购的相关规定

4.1企业并购筹资
4.1.2并购资金需要量 ? 预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因 素
? ? ? ? 并购支付的对价 承担目标企业表外负债和或有负债的支出 并购交易费用 整合与运营成本

4.1企业并购筹资
4.1.3并购支付方式 1.现金支付 ? 概念
? 由主并企业向目标企业支付一定数量的现金, 从而取得目标企业的所有权,一旦目标企业的 股东收到了对其所拥有的股权的现金支付,就 失去了任何选举权或所有权。

4.1企业并购筹资
? 特点
? 对目标企业的股东而言,优点是可以即时得到 确定的收益;缺点是即时形成的纳税义务(资 本利得税)。 ? 对主并企业而言,优点是现有股权结构不会受 到影响、可以使主并企业迅速完成并购;缺点 是主并企业的现金负担过重。 ? 是最先被采用、使用频率最高的支付方式,多 被用于敌意收购。

4.1企业并购筹资
? 影响因素
? ? ? ? ? 主并企业的短期流动性 主并企业中长期流动性 货币的流动性 目标企业所在地管辖股票销售收益的所得税法 目标企业股份的平均股本成本

4.1企业并购筹资
2.股票支付 ? 概念
? 指主并企业通过增加发行本企业的股票,以新 发行的股票替换目标企业的股票,从而达到并 购目的的一种支付方式。

4.1企业并购筹资
? 特点
? ? ? ? ? 不会影响主并企业的现金状况 目标企业的股东的所有权不会丧失 主并企业的股权结构发生变化 手续较多、耗时耗力 常见于善意并购,特别是当并购双方的规模、 实力相当时,采用的可能性较大。

4.1企业并购筹资
? 影响因素
? ? ? ? ? ? 主并企业的股权结构 每股收益率的变化 每股净资产的变化 财务杠杆比率 当前股价水平 当前股息收益率

4.1企业并购筹资
3.混合证券支付 ? 概念
? 指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权 证、可转换债券等多种形式的组合。

? 认股权证(概念)
? 对主并企业而言,优点是可以延迟支付股利; 缺点是认股权的行使会影响企业的股权结构。 ? 对目标企业股东而言,获得认股权证后,可以 行使优先低价认购公司新股的权利,也可以在 市场上将认股权证出售。

4.1企业并购筹资
? 可转换债券(概念)
? 对主并企业的好处 ? 能以比普通债券更低的利率和较宽松的契约条件出售债 券。 ? 提供了一种能以比现行价格更高的价格出售股票的方式。 ? 当企业正在开发一种新产品或新的业务时特别有用。 ? 对目标企业股东的好处 ? 具有债券的安全性和作为股票可使本金增值的有利性相 结合的双重性质。 ? 在股票价格较低时,可以将它的转换期延迟到预期股票 价格上升的时期。

4.1企业并购筹资
4.1.4并购筹资方式 ? 现金支付时的筹资方式
? ? ? ? ? 增资扩股 向金融机构贷款 发行企业债券 发行认股权证 上述方式的综合运用

4.1企业并购筹资
? 股票和混合证券支付的筹资渠道
? 发行普通股 ? 发行优先股 ? 发行债券

4.2企业杠杆并购
4.2.1杠杆并购的概念与特点 ? 概念(LBO)
? 指并购方以目标公司的资产作为抵押,向银行 或投资者融资借款来对目标公司进行收购,收 购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产 来偿本付息。 ? 是并购企业通过负债筹集现金以完成并购交易 的一种特殊情况。 ? 实质是以现金支付并购对价的一种特殊的融资 方式。

4.2企业杠杆并购
? 特点
? 杠杆并购的负债规模(相对于总的并购资金) 较一般负债筹资额要大,其用于并购的自有资 金一般为完成并购所需全部资金的10%-20%。 ? 杠杆并购不是以并购方的资产作为负债融资的 担保,而是以目标公司的资产或未来或有收益 为融资基础,标杆企业用来偿还贷款的款项来 自目标企业的资产或现金流量。 ? 杠杆并购过程中通常存在一个由交易双方之外 的第三方担任的经纪人,起到促进和推动作用。

4.2企业杠杆并购
4.2.2杠杆并购成功的条件 ? 具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目标 企业:
? ? ? ? 具有稳定连续的现金流量 拥有人员稳定、责任感强的管理者 被并购前的资产负债率较低 拥有易于出售的非核心资产

4.3管理层收购
4.3.1管理层收购的概念与成因 ? 概念(MBO)
? 是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公 司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制 权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目 的并获得预期收益的一种收购行为。 ? 管理层收购是杠杆并购的一种特殊形式,当杠 杆并购中的主并方是目标企业内部管理人员时, 杠杆并购也就是管理层收购。

4.3管理层收购
? 成因
? 管理层收购有助于降低代理成本 ? 管理层收购能有效激励和约束管理层 ? 管理层收购能提高资源配置效率

4.3管理层收购
4.3.2管理层收购的方式与程序 ? 方式
? 收购上市公司 ? 收购集团的子公司或分支机构 ? 公营部门的私有化

? 程序
? ? ? ? 前期准备 实施收购 后续整合 重新上市

4.3管理层收购
4.3.3管理层收购在中国的实践与发展 ? 管理层收购的制度规范 ? 我国上市公司管理层收购的主要方式
? ? ? ? ? 管理层个人直接持股 管理层设立公司持股 管理层收购上市公司的控股公司 收购上市公司的子公司 其他间接收购模式

4.4并购防御战略
? 并购防御(反并购)是针对并购而言的,指 目标公司的管理层为了维护自身或公司的利 益,保全对公司的控制权,采取一定的措施 防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为。 ? 并购防御战略主要可分为两大类:经济手段 和法律措施。

4.4并购防御战略
4.4.1提高并购成本 ? 资产重估 ? 股份回购 ? 寻找“白衣骑士” ? “降落伞”计划

4.4并购防御战略
4.4.2降低并购收益 ? 出售“皇冠上的珍珠” ? “毒丸”计划 ? “焦土战术” 4.4.3收购并购者 ? 收购并购者又称为帕克曼防御策略,目标公司通过 反向收购,以达到保护自己的目的。主要方法是当 获悉收购方有意并购时,目标公司反守为攻,抢先 向收购公司股东发出公开收购要约,使收购公司被 迫转入防御。

4.4并购防御战略
4.4.4建立合理的持股结构 ? 交叉持股计划 ? 员工持股计划 4.4.5修改公司章程 ? 董事会轮选制 ? 绝对多数条款

4.5并购整合
? 在收购兼并之前,只有不到20%的公司考 虑到并购后如何将公司整合到一起以及并购 所能产生的成本节约。 ——波士顿咨询公司(BCG) ? 并购成功与否不是仅依靠被收购企业创造价 值的能力,在更大程度上依靠并购后的整合。 ——并购专家瓦瑟斯坦(1998)

4.5并购整合
4.5.1并购整合的概念与作用 ? 概念
? 并购整合是指将两个或多个公司合为一体,由 共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门 艺术。具体讲就是指在完成产权结构调整以后, 企业通过各种内部资源和外部关系的整合,维 护和保持企业的核心能力,进一步增强整体的 竞争优势,从而最终实现企业价值最大化的目 标。

4.5并购整合
? 作用
? 并购创造价值的源泉所在 ? 使并购最终实现“1+1>2”的效果

4.5.2并购整合的类型与内容 ? 类型
? ? ? ? 完全整合 共存型整合 保护型整合 控制型整合

4.5并购整合
? 内容
? ? ? ? 战略整合 产业整合 存量资产整合 管理整合

4.6案例研究与分析
? 案例背景:新湖中宝吸收合并案例分析 ? 案例分析:分组讨论 ? 案例启示
? 从并购的方式来看,此次并购属于典型的吸收 合并,从主营业务来看,两家公司都主要涉及 房地产经营,所以也属于横向并购。

4.6案例研究与分析
? 从并购的动因来看,控股股东新湖集团希望通 过此次并购进一步完善上市公司治理结构,形 成规范透明的管理体系,达到整合地产资源、 做大做强主业并分散风险的目的。 ? 从并购的效应来看,吸收合并之后,新湖集团 将持有新湖中宝74.06%的股份,公司控制权 未发生变化。从长远来看,扩大了新湖中宝的 开发区域,提高了公司的整体实力及化解区域 性市场风险的能力。

本章复习题
? ? ? ? ? ? ? 简述并购资金需要量的影响因素。 简述现金支付方式的特点及影响因素。 简述股票支付方式的特点及影响因素。 简述杠杆并购的含义、特点及条件。 简述管理层收购的含义、动因及方式。 简述并购防御战略的含义及类型。 简述并购整合的含义、类型及内容。

本章结束


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